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601318中国平安: 中国平安拟增发新股及发行分离式可转债公告 (2008-01-19)

[size=16px]香港联合交易所公告[/size]

[size=16px](601318)“中国平安”第七届董事会第十七次会议决议公告 证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-003
中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第十七次会议通知已于2008年1月4日发出，会议于2008年1月18日在深圳市八卦三路平安大厦6楼董事会议厅召开，会议应出席董事19人，实到董事15人。董事鲍友德先生因公务原因未能出席，已书面委托董事邝志强先生出席会议并行使表决权，董事贺培先生因公务原因未能出席，已书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事张鸿义先生和陈甦先生因公务原因未能出席，已分别书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》
具体内容请详见公司关于与交通银行存款类日常关联交易的公告。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票（关联董事贺培先生、王冬胜先生及伍成业先生就本议案回避表决）
二、审议通过了《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
经核查，公司符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》关于向不特定对象公开发行A股股票（以下简称"增发A股"）的条件。为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要，进一步增强公司实力，为业务高速发展提供资本支持，公司拟申请增发A股，具体方案如下：
1．股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
2．发行数量
本次增发A股股票不超过120,000万股，最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
3．发行方式
本次增发A股采用网上、网下定价发行方式。公司本次增发A股股权登记日收市后登记在册的A股股东享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、优先认购比例，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
4．发行对象
在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
5．本次增发股票的上市地
本次增发的A股股票拟申请在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
6．定价方式
本次增发A股发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司A股股票均价或前1个交易日的A股股票均价。具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
7．募集资金用途
本次募集资金净额全部用于充实公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。详见《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
8．决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议以及2008年第一次外资股类别股东会议就本次增发A股方案的决议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
9．对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
为保证本次增发A股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会在本次增发A股决议有效期内全权处理本次增发A股的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）全权办理本次增发A股申报事宜；
（2）根据公司股东大会通过的本次增发A股方案，全权确定并组织实施本次增发A股的具体发行方案，包括但不限于聘任与本次增发A股有关的中介机构，确定具体的发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、优先认购比例、发行对象等；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增发A股有关的各项文件和协议；
（4）如监管部门对上市公司增发股票有新的规定，可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜；
（5）本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜；
（6）根据本次增发A股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（7）在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次增发A股有关的未尽事宜。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
本议案尚须经公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议进行逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交公司2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议时，须分别由出席类别股东会议有表决权的全体A股股东及全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案》
在本次增发A股完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次增发A股发行完成前本公司的滚存未分配利润。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》中关于发行分离交易可转债的相关规定。为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向公开发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
1．发行规模
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币412亿元，发行不超过41,200万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定比例的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
2．发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
3．发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
4．发行方式
本次分离交易可转债在中国境内公开发行，公司原A股股东享有一定比例的优先认购权，具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
5．债券利率
本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
6．债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
7．还本付息的期限和方式
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
8．债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
9．担保条款
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
10．认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
11．认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
12．认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
13．认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价和前1个交易日公司A股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
14．认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整：
（1）当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）
（2）当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
15．本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债募集资金不超过412亿元，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金不超过债券融资规模，发行可转债募集资金净额将全部用于补充公司营运资金以及/或有关监管部门批准的投资项目；认股权证行权募集资金净额将全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。详见《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
16．本次决议的有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议就本次分离交易可转债发行方案的决议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
17．提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
（2）如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
（5）办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜；
（6）在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次分离交易可转债发行及上市有关的其他事宜。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
本议案尚须经公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议进行逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交公司2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议时，须分别由出席类别股东会议的有表决权的全体A股股东及全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》
本次增发A股募集资金净额全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。
本次发行的分离交易可转债募集资金净额全部用于补充公司营运资金以及/或有关监管部门批准的投资项目；认股权证行权募集资金净额全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司前次募集资金使用情况报告的公告。
本议案须提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2008年3月5日召开2008年第一次临时股东大会。具体议案内容请详见另行公布的公司2008年第一次临时股东大会资料。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次内资股类别股东会议的议案》
公司拟定于2008年3月5日召开2008年第一次内资股类别股东会议。具体议案内容请详见另行公布的公司2008年第一次内资股类别股东会议资料。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次外资股类别股东会议的议案》
公司拟定于2008年3月5日召开2008年第一次外资股类别股东会议。具体议案内容请详见另行公布的公司2008年第一次外资股类别股东会议资料。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于授权审批通函的议案》
根据香港联交所及公司章程的有关规定，公司需就召开2008年第一次临时股东大会及2008年第一次外资股类别股东会议审议本次增发A股和发行分离交易可转债事宜，向H股股东发出通函。董事会同意就前述事项授权董事会秘书孙建一先生及公司联席秘书姚军先生根据上海证券交易所和香港联交所的意见对公告和通函内容进行相应修改后发布。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了《关于授权执行董事办理本次增发A股和发行分离交易可转债有关事宜的议案》
在公司董事会获得临时股东大会及类别股东大会关于办理本次增发A股和发行分离交易可转债的具体事宜的授权后，为保证本次增发A股和发行分离交易可转债的顺利进行，董事会特将上述授权转授予执行董事。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
[align=right]中国平安保险（集团）股份有限公司董事会[/align][align=right]2008年1月18日[/align]
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正所谓：“一马奔腾，射雕引弓，天地都在[/color][url=http://www.igxy.com/][color=black]dofus[/color][/url][color=black]我心中！”楼主真不愧为无厘界新一代的开山怪！本来我已经对这个社区失望了，觉得这个社区没有前途了，心里充满了悲哀。但是看了你的这个帖子，又让我对社区产生了希望。是你让我的心里重新燃起希望之火，是你让我的心死灰复燃，是你拯救了我一颗拔凉拔凉的心！本来我决定不在社区回任何帖子了，但是看了你的帖子 ，我告诉自己这个帖子是一定要回的！[/color]

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